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Pocos de los retos del Derecho de Sociedades español son tan complejos y relevantes como el de los grupos de sociedades. Y es que en pocos otros casos el ordenamiento y tribunales españoles actúan como si el problema no existiera, o no tuviera carta de naturaleza. El Derecho de grupos actual se circunscribe a la normativa contable, los conflictos se resuelven como si se tratase de un problema convencional entre socios mayoritarios y socios minoritarios. El Anteproyecto de Código Mercantil pasa de la nada al todo, regulando de manera amplia el fenómeno de los grupos. La ventaja es que las soluciones a los conflictos estarán específicamente pensadas para el supuesto del grupo. El inconveniente, como siempre que se legisla, es que el nuevo concepto cobre vida propia. Reconocer el fenómeno de los grupos requiere una valoración sosegada de sus objetivos. Las dificultades interpretativas reflejan tensiones más profundas sobre si la prioridad es proteger a los “externos” o proteger el interés del grupo.

En el presente trabajo se estudian las disposiciones del Cco y del Anteproyecto de Ley del Código Mercantil sobre el ámbito del poder de representación del apoderado general del empresario, o factor, a partir de los dos rasgos que lo caracterizan: El alcance general y el contenido legalmente tipificado.

El presente trabajo se puede dividir en dos grandes apartados, en el primero de carácter retrospectivo, se resume el régimen retributivo de los administradores de las sociedades de capital hasta la reciente reforma de la LSC por la Ley 31/2014, y en el segundo, se realiza una primera aproximación a algunas de las modificaciones más relevantes introducidas con la mencionada reforma, que sobre el papel supone un cambio radical en algunos de los aspectos más discutidos hasta ahora por la doctrina y la jurisprudencia española. Especialmente por la distinción que se hace entre los administradores o consejeros en su condición de tales y los consejeros ejecutivos, por un lado, y entre las sociedades no cotizadas y las cotizadas, por otro. Entremedias de ambos regímenes jurídicos, previgente y vigente, se comentan algunas normas intermedias que han resultado ser de corta vida dada su derogación y sustitución por la ley citada, y en fin se realiza una somera aproximación al régimen especial de las entidades de crédito intervenidas o que han recibido cierto apoyo financiero.

La Ley 31/2014 ha pretendido una revisión de los principales aspectos del gobierno corporativo. Ese propósito se ha traducido en una profunda revisión de la delimitación normativa de los deberes inherentes al cargo de administrador en una sociedad de capital.

Los (relativos) avances a favor de la paridad de géneros en las empresas cotizadas que se están articulando, en buena medida, como consecuencia de las recomendaciones de soft law y guías de buenas prácticas, no parecen haber influido de igual forma entre las empresas familiares, y -lo que es peor- han calado menos entre las de reducidas dimensiones. En este trabajo se repasa el estado de la cuestión sobre la materia y se proponen vías para la incorporación de recomendaciones y pactos familiares que contribuyan a configurar un perfil de empresa familiar adaptada al siglo XXI, también en términos de igualdad de género.

La regulación de los conflictos de intereses es una materia que, progresivamente, ha ido incrementando su protagonismo en el marco del Derecho de sociedades. En este trabajo se realiza una primera aproximación a la reforma de la regulación de los conflictos societarios en las sociedades anónimas y limitadas, con especial atención a los que afectan a los socios. Los conflictos de los administradores se abordan tangencialmente, respecto de aquellos que, además de serlo, sean socios. El régimen proyectado en el Anteproyecto de Ley del Código Mercantil coincide con el introducido en la LSC a través de su última modificación, por lo que los preceptos que se analizan conforman el Derecho vigente, aunque se estudien desde la perspectiva de su reciente reforma. Se tratan las novedades incorporadas en materia de prohibiciones de voto por conflicto de intereses y en la impugnación de acuerdos lesivos para el interés social en beneficio de uno o más socios o de un tercero.

En el presente trabajo se intenta precisar si un Código Mercantil de nuestro tiempo ha de ocuparse de regular las fundaciones, bien de manera exclusiva, bien complementando su tradicional tratamiento específico. No parece discutible que un cuerpo legislativo semejante habría de dedicar atención a las fundaciones que ejerzan actividades empresariales, siéndoles de aplicación, en principio, el estatuto jurídico previsto con carácter general para todos los empresarios. El Anteproyecto de Código mercantil no menciona expresamente a dichas personas jurídicas a la hora de delimitar su presupuesto subjetivo; no obstante, favorece la inserción en sus previsiones no sólo de las fundaciones empresarias, precisamente por tener tal carácter, sino también de las que puedan merecer el calificativo de “operadores de mercado”, concepto con arreglo al cual se delimita subjetivamente su ámbito de aplicación., El presente trabajo se integra en el proyecto de investigación “La renovación tipológica en el Derecho de sociedades contemporáneo” (DER2013-44438-P), concedido por el Ministerio de Economía y Competitividad, del que es investigador principal el autor.

Este trabajo, que se hace en homenaje del gran profesor español Rafael Illescas Ortiz, tiene una primera parte, en la cual se pretende poner en claro el concepto de empresa, su relevancia frente a lo jurídico y sus principales enfoques. Empresa y mercado, son relaciones de la realidad, imposibles de separar del derecho mercantil y del derecho en general y sus ramas, pero no revelan un concepto estrictamente jurídico. La empresa tiene muchos aspectos jurídicos, en cambio, que se proyectan en normas concretas. La empresa como organización y actividad, muestra el fuerte contenido sociológico y económico que posee. También se reflexiona en este trabajo, sobre ganancias o lucro y el modo en el emprendedor proyecta su negocio y pasará a ser luego, empresario. Se hace referencia a la empresa con algún matiz social. La empresa es el generador de la actividad comercial nacional e internacional, tema que hemos tratado en otros trabajos. La empresa puede organizarse como persona jurídica, el cual sí es un concepto preciso del derecho, de gran importancia. Si dicha organización se hace sobre las bases de las sociedades comerciales, aparece la tensión de la mayoría y la minoría, cuando no hay coincidencia de opiniones. La segunda parte del trabajo, se refiere a la protección de las minorías en las sociedades y los diversos mecanismos legales que se han creado para lograr equilibrar la fuerza jurídica y económica que tienen los grupos mayoritarios o de control, en las sociedades en general y en las que cotizan públicamente sus acciones.

A pesar de la trascendencia que revisten los contratos de compraventa de empresas, es la primera vez que se afronta la tarea de dotarles de tipicidad legal. El Anteproyecto de Código Mercantil lo hace ubicándolos, además, en el Libro Primero, dedicado al empresario y a la empresa, al considerar la esencialidad del objeto del contrato, la empresa, en el contexto mercantil, por encima del hecho de que se trate de un contrato. Este trabajo comenta la disciplina considerando los avances que ha supuesto en comparación con la situación actual deteniéndose en los cuestiones dogmáticas y prácticas que el Anteproyecto ha pretendido resolver.

En la actualidad es bien conocida la relevancia de los nuevos canales electrónicos para la comercialización de plazas de alojamiento turístico. Se trata de una nueva vía, de gran importancia practica para los empresarios de alojamiento, para la promoción de sus productos o servicios y que permite llegar a un mayor número de potenciales clientes con unos costes no excesivamente elevados. No obstante, junto a estas evidentes ventajas, debe tenerse en cuenta la existencia de posibles riesgos. En particular, nos centramos en este trabajo en la hipótesis en la que un tercero publica una información negativa sobre un establecimiento de alojamiento en Internet (los denominados reviews) lo que puede afectar a la denominada reputación corporativa online., Este trabajo se ha realizado en el marco del proyecto DER2012-32063 “Turismo y Nuevas Tecnologías; en especial, el régimen jurídico de las denominadas centrales de reservas turísticas” (Investigador principal: A. Martínez Nadal) financiado por el Ministerio de Economía y Competitividad.